Золотая лихорадка: суд решит судьбу конфликта за Итакинское месторождение Иллюстрация: Право.ru/Петр Козлов В 2015 году российский и украинский предприниматели договорились о сделке с одним из крупнейших золоторудных месторождений Забайкалья — Итакинским. Для реализации задуманного они придумали сложную схему, но в конечном итоге поссорились — и породили корпоративный конфликт, разобраться в котором теперь предстоит АС Московского округа.

Лицензия на разработку Итакинского золоторудного месторождения, одного из золотодобывающих предприятий Забайкальского края, принадлежала ПАО «Ксеньевский прииск» бизнесмена Виктора Литуева. В 2014 году он договорился о продаже бизнеса по добыче золота из этого месторождения украинскому предпринимателю Сергею Янчукову.

Стороны неоднократно меняли юридическую форму своих договоренностей, но в конечном итоге придумали достаточно сложную схему. Продавец и покупатель решили учредить ООО «Верхнеамурские промыслы» с участием 50% на 50%, передать этому ООО 100% акций ПАО «Ксеньевский прииск», который в свою очередь выделил бы другое общество (ООО «Итакинская золотодобывающая компания») и передал ему лицензию на Итакинское месторождение. После этого Янчуков, по задумке бизнесменов, должен был купить 100% в этом обществе, а после этого покинуть «Верхнеамурские промыслы» и оставить Литуеву контроль над ПАО «Ксеньевский прииск» с оставшейся частью золотодобывающего бизнеса.

«Верхнеамурские промыслы» с паритетным участием в такой схеме выступали механизмом взаимного контроля за процессом выделения продаваемого актива и передачей ему лицензии на добычу золота, а все договоренности сторон были зафиксированы в корпоративном договоре участников.

Но даже такая схема не обеспечила беспрепятственного исполнения договора. В конечном итоге сделка не была исполнена, и между продавцом и покупателем возник корпоративный спор на площадке «Верхнеамурских промыслов».

Споры о полномочиях директора

Несмотря на паритетное участие Литуева и Янчукова в «Верхнеамурских промыслах», директором компании назначили последнего. Но уставом существенно ограничили его полномочия, и по сути роль Янчукова сводилась к текущему управлению компанией.

Когда партнеры разошлись во взглядах относительно цены спорного актива (о том, что именно разногласия о цене стали причиной спора, писал РБК), Янчуков выдал доверенность от имени компании на другое лицо и изменил ее юридический адрес. Литуев успешно оспорил эти действия в суде (дело № А40-232372/2018). Ему удалось доказать, что, выдав доверенность от имени общества без согласия всех его участников, директор «Верхнеамурских промыслов» превысил свои полномочия. 26 июня это решение «засилил» Арбитражный суд Московского округа, который не принял доводы Янчукова о том, что положения устава не могут настолько существенно ограничивать полномочия единоличного исполнительного органа общества и превращать его в орган по исполнению решений собраний участников ООО.

В другом деле, № А40-209692/2018, суды двух инстанций встали на сторону Янчукова и признали, что смена юридического адреса общества не требует одобрения участниками ООО.

Возвращение акций

Но главный судебный спор между бизнесменами — это дело № А40-207551/2018. Истцом по нему тоже выступил Литуев, который потребовал обязать «Верхнеамурские промыслы» передать ему в собственность долю в уставном капитале «Итакинской золотодобывающей компании», 100% акций «Ксеньевского прииска». А у самого Янчукова истец Литуев потребовал крупную неустойку в 495,5 млн руб.

АСГМ отклонил иск. Судья Наталия Константиновская сослалась на то, что спорные акции и доли зарегистрированы на лиц, которые в договоренностях продавца и покупателя не участвовали — то есть, на «Верхнеамурские промыслы». Апелляция отменила это решение и удовлетворила иск, посчитав, что компания получила акции «Ксеньевского прииска» и долю «Итакинской золотодобывающей компании» безвозмездно и во исполнение обязательств между Литуевым и Янчуковым. А потому по прекращении этих обязательств все должно быть возвращено продавцу.

Янчуков обжаловал это решение в АС Московского округа. Заседание по делу состоится 1 июля.

Этот спор — важный тест на эффективность института корпоративного договора в российском обороте, уверены Евгений Глухов, партнер DLA Piper и Мария Шереметьева, юрист DLA Piper. Они отмечают разный подход судов к отношениям сторон, заключивших корпоративный договор. Суд первой инстанции, по мнению экспертов, занял формальный подход и не признал связь между юридически оформленными договоренностями бенефициаров и обязательствами их дочерних компаний, входящих в периметр сделки. «Суд апелляционной инстанции исследовал фактические намерения бенефициаров при вступлении в договорные отношения в отношении актива, в частности вопрос о том, каких правовых и экономических результатов желали достичь стороны в результате исполнения корпоративного договора. В этом смысле, решение суда апелляционной инстанции весьма примечательное», — отметили они.

Глухов и Шереметьева считают, что суд апелляционной инстанции продемонстрировал «крайне важный для нашей правоприменительной практики» подход к разрешению спора «по существу». «Анализ судебных актов по делу свидетельствует, на наш взгляд, о нарушении прав истца», — отметили они.